Telefónica del Perú - Grupos Económicos

Telefónica del Perú se constituyó en la ciudad de Lima mediante escritura pública del 25 de junio de 1920 con la denominación de Compañía Peruana de Teléfonos Limitada para prestar servicios de telefonía local. Posteriormente, adoptó la forma de sociedad anónima y la denominación de Compañía Peruana de Teléfonos S.A. (CPT). Por su parte, en 1969 se creó la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (Entel Perú) como la compañía encargada de prestar servicios de telefonía local fuera de Lima y los servicios de larga distancia nacional e internacional.
El Estado peruano controló ambas compañías hasta 1994, año en que subastó las acciones de estas en el marco del proceso de privatización. Telefónica Perú Holding S.A.C., liderada por Telefónica Internacional S.A. de España (TISA), empresa con inversiones significativas en diversas empresas de telecomunicaciones de América Latina, resultó ganadora de dicha subasta y adquirió el 35% del capital social de Entel Perú S.A. y el 20% del capital social de CPT, en la que realizó un aporte de capital adicional de US$ 612 millones. El 16 de mayo de 1994 Telefónica Perú Holding S.A. pagó el precio ofrecido en la subasta, que representó una inversión total US$ 2,002 millones y pasó a controlar el 35% de ambas compañías.
El 31 de diciembre de 1994, CPT absorbió en un proceso de fusión a Entel Perú y, en adecuación a la Ley General de Sociedades, el 9 de marzo de 1998 Telefónica del Perú adoptó la denominación de Telefónica del Perú S.A.A.
Telefónica del Perú se encuentra organizada bajo la forma de una sociedad anónima abierta de acuerdo con las leyes de la República del Perú e inscrita en la partida N° 11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su objeto social principal es prestar y comercializar toda clase de servicios de telecomunicaciones (CIIU N° 64207). Su oficina principal se ubica en la Av. Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, Lima, Perú, y tiene un plazo de duración indeterminado.
Grupo económico
Telefónica del Perú S.A.A. pertenece al Grupo Económico de Telefónica, S.A., empresa española dedicada al negocio de telecomunicaciones. El Grupo Económico Telefónica está conformado por Telefónica, S.A.; las cabeceras de Grupo de las líneas de negocio explotadas por empresas locales (Telefónica de España S.A., Telefónica de Contenidos S.A., Atento NV, Telefónica Internacional S.A. y Latin America Cellular Holding BV); las empresas locales controladas directa e indirectamente por Telefónica, S.A. (Telefónica del Perú S.A.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A., Teleatento del Perú S.A.C., Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Perú S.A.C., Terra Networks Perú S.A.) y las filiales de dichas empresas (Telefónica Multimedia S.A.C., Servicios Editoriales del Perú S.A.C., Telefónica Servicios Digitales S.A.C., Telefónica Soluciones Globales Holding S.A.C., Telefónica Servicios Integrados S.A.C., Telefónica Servicios Comerciales S.A.C., Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C., Telefónica Servicios Técnicos S.A.C., Zeleris S.A.C., Media Networks S.A.C., Telefónica Centros de Cobro S.A.C., Telefónica Móviles S.A. y Media Networks Perú S.A.C.).
Estructura de filiales
Al 31 de diciembre de 2006, Telefónica del Perú tiene las siguientes filiales:
Telefónica Multimedia S.A.C., sociedad constituida en 1995 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de televisión por suscripción.
Media Networks Perú S.A.C., sociedad constituida en 1996 y que tiene por objeto social la producción, distribución y comercialización de programas y contenidos de carácter informativo, cultural y de entretenimiento.
Telefónica Servicios Integrados S.A.C., sociedad constituida en 1996 y que tiene por objeto social la prestación de servicios vinculados con las telecomunicaciones en los rubros de sistemas informáticos y comunicaciones.
Telefónica Servicios Comerciales S.A.C., sociedad constituida en 1999 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de comercialización de bienes y servicios vinculados con las telecomunicaciones.
Servicios Editoriales del Perú S.A.C., sociedad constituida en 2000 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de edición, diagramación, impresión, distribución y producción de publicaciones e impresiones.
Telefónica Servicios Digitales S.A.C., sociedad constituida en 2000 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de administración y explotación de sistemas de consulta electrónica de imágenes convertidas y almacenadas en medios magnéticos.
Telefónica Soluciones Globales Holding S.A.C., sociedad constituida en 2000 y que tiene por objeto social la inversión en acciones.
Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C., sociedad constituida en 2001 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de telecomunicaciones y radiocomunicaciones.
Telefónica Servicios Técnicos S.A.C., sociedad constituida en 2001 y que tiene por objeto social la prestación de servicios de mantenimiento de equipos y redes de telecomunicaciones.
Tratamiento tributario
La empresa se encuentra sujeta al régimen tributario vigente.
En ese sentido, en 2006 ha determinado su Impuesto a la Renta aplicando las disposiciones contenidas en el Texto Único Ordenado de dicho tributo aprobado por el Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus normas modificatorias y reglamentarias.
Procesos judiciales, administrativos y arbitrales
Telefónica del Perú es parte en numerosos procesos judiciales, administrativos y arbitrales, vinculados con el curso normal de sus negocios, sin que pueda considerarse, razonablemente, que alguno de ellos tendrá un efecto significativo adverso en la posición financiera o en los resultados de la empresa.
Sin perjuicio de ello, debe mencionarse que al 31 de diciembre de 2006, Telefónica del Perú ha sido notificada con acotaciones tributarias y multas administrativas por parte de diversas municipalidades en el ámbito nacional. La empresa está en condiciones de afirmar que estas acotaciones, individualmente consideradas, no afectarán significativamente su situación patrimonial ni el desarrollo normal de sus actividades, lo que viene siendo corroborado por los resultados que la empresa está obteniendo tanto en la vía administrativa como en la judicial.
Principales operaciones societarias
Telefónica del Perú S.A.A. ha llevado a cabo las siguientes operaciones societarias en 2006:
· El 24 de marzo de 2006, la Junta General de Accionistas aprobó
la amortización de 17,456,037 acciones de la clase B de la cartera de acciones de propia emisión. Como consecuencia de tal amortización, el capital social se redujo en S/. 17,456,037.00,
es decir de S/. 1,721,964,417.00 a S/. 1,704,508,380.00, y quedó represéntado por 1,704,508,380 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.
· El 24 de abril de 2006, la Junta General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión en virtud del cual Telefónica del Perú absorbió a su entonces filial Telefónica Empresas Perú S.A.A. Como consecuencia de dicha operación, el capital de Telefónica del Perú se incrementó en S/. 930,270.00, esto es, de S/. 1,704 508,380.00 a S/ 1,705,438,650.00, lo que se materializó a través de la emisión de 930,270 acciones.
· En el ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas, el Directorio, en su sesión del 5 de junio de 2006 acordó la reducción del capital social en S/. 594,758,268.01. El monto de la reducción del capital social se destinó a la devolución de aportes a los accionistas, lo que se hizo efectivo el día 27 de julio de 2006, es decir, con posterioridad al aumento aprobado por la Junta General de Accionistas del 6 de julio de 2006 que se detalla a continuación.
· En el marco del proceso de fusión de Telefónica del Perú y Telefónica Empresas Perú S.A.A., determinados accionistas de estas ejercieron su derecho de separación respecto de 536,704 acciones, las que fueron adquiridas por la Sociedad y amortizadas mediante acuerdo del Directorio del 20 de junio de 2006.
Como resultado de tal amortización de acciones, el capital social se redujo de S/. 1,705,438,650.00 a S/. 1,704,901,946.00, representado por el mismo número de acciones con un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Dicho capital social fue el resultante del proceso de fusión por absorción de Telefónica Empresas Perú S.A.A., una vez detraído el número de acciones de quienes ejercieron el derecho de separación.
· El 6 de julio de 2006 la Junta General de Accionistas aprobó la capitalización del resultado por exposición a la inflación acumulada al 31 de diciembre de 2004 y, en consecuencia, el aumento del capital social en la suma de S/. 202,630,820.43. En ejecución de ello y de la reducción de capital señalada, el 25 de julio de 2006 el capital social de Telefónica del Perú se incrementó de S/. 1,704,901,946.00 a S/. 1,907,532, 766.43, y en forma inmediata se redujo en S/. 594,758,268.01, esto es, de S/. 1,907,532,766.43 a S/. 1, 312,774,498.42.
Dicho capital quedó representado por 1,704,901,946 acciones con un valor nominal de S/. 0.77 cada una.
· El 16 de noviembre de 2006, la Junta General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión en virtud del cual Telefónica del Perú absorbió a Telefónica
Perú Holding S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 30 de diciembre de 2006 y, conforme a lo aprobado por la junta, por efecto de esta el capital social de Telefónica del Perú se incrementó de S/. 1,312,774,482.42 a S/. 2,727,843,113.60 y está representado por 1,704,901,946 acciones con un valor nominal de S/. 1.60 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas y distribuidas en acciones de clase B y de clase C. Debe destacarse que, sin perjuicio de que conforme a ley se han producido todos los efectos de la fusión, aún no se ha
procedido al canje de acciones por encontrarse en trámite de inscripción registral el título correspondiente.
Modificaciones al estatuto social
En el ejercicio 2006 se han realizado las siguientes modificaciones al estatuto social de la compañía:
· El 24 de marzo de 2006 se aprobó la modificación parcial del estatuto social como consecuencia de la reducción del capital social, tal como se desprende de la escritura pública de fecha 15 de abril de 2006.
· El 24 de abril de 2006 se aprobó la modificación parcial del estatuto social como consecuencia del aumento de capital, producido por la fusión entre Telefónica del Perú y Telefónica Empresas Perú S.A.A., tal como se desprende de la escritura pública de fecha 27 de junio de 2006.
· El 5 y 20 de junio de 2006 se aprobó la modificación parcial del estatuto social como consecuencia de la reducción del capital, tal como se desprende de las escrituras públicas de fecha 20 y 26 de setiembre de 2006.
El 6 de julio de 2006 se aprobó la modificación parcial del estatuto social como consecuencia de la capitalización del resultado por exposición a la inflación acumulada al 31 de diciembre de 2004, tal como se desprende de la escritura pública conferida con fecha 26 de setiembre de 2006.
El 16 de noviembre de 2006 se aprobó la modificación parcial del estatuto social para reflejar: (i) el aumento de capital producido por la fusión entre Telefónica del Perú y Telefónica Perú Holding S.A.C.; (ii) la eliminación de las acciones de clase A-1; y (iii) la modificación del mecanismo de designación de los directores. Dicha modificación estatutaria consta en escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2006.
Finalmente, en 2005 y 2004 se modificó parcialmente el estatuto social a fin de reflejar los ajustes a la cifra del capital social. Por su parte, en los años 2002, 2000 y 1999 se modificó en forma parcial el estatuto social para reflejar el mecanismo de elección de los directores, la reducción del capital social como resultado de la operación de reorganización múltiple en la que participó Telefónica del Perú y, finalmente, la reducción del capital social como consecuencia de la amortización de acciones de propia emisión, respectivamente.
Fuente: Telefónica del Perú - Memoria Anual 2006